Bijlage 1 (2021-7915)

Voorwaarden voor de toepassing van artikel 14a, derde lid, van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 bij een splitsing waarbij de splitsende rechtspersoon ophoudt te bestaan (zuivere splitsing)

In deze voorwaarden wordt verstaan onder:

• BW: Burgerlijk Wetboek
• Wet Vpb 1969: Wet op de vennootschapsbelasting 1969
• zuivere splitsing: een splitsing waarbij de splitsende rechtspersoon ophoudt te bestaan als bedoeld in artikel 14a Wet Vpb 1969,
• splitsende rechtspersoon: de rechtspersoon die in het kader van een zuivere splitsing zijn vermogensbestanddelen overdraagt
• verkrijgende rechtspersoon: een rechtspersoon die in het kader van een zuivere splitsing vermogensbestanddelen verkrijgt, dan wel de fiscale eenheid als bedoeld in artikel 15 Wet Vpb 1969 waartoe deze rechtspersoon behoort bij de zuivere splitsing betrokken rechtspersonen: de splitsende rechtspersoon, dan wel een verkrijgende rechtspersoon
• onderneming: de vermogensbestanddelen met de daarbij eventueel behorende activiteiten van de desbetreffende rechtspersoon
• splitsingstijdstip: het tijdstip met ingang waarvan de overgedragen vermogensbestanddelen worden geacht rechtstreeks voor rekening en risico van de verkrijgende rechtspersoon te komen

Als in deze voorwaarden wordt verwezen naar artikel 13ca Wet Vpb 1969 wordt daarmee bedoeld de in artikel V van de Wet van 15 december 2005, Stb. 2005, 684 (Wet Vpb 1969 pakket 2006) opgenomen overgangsregeling op grond waarvan de wettekst van toepassing blijft zoals deze luidde op 31 december 2005 voor het terugnemen van afwaarderingsverliezen.

Als in deze voorwaarden wordt verwezen naar artikel 13c Wet Vpb 1969 wordt daarmee bedoeld de in artikel 33b, vijfde lid, Wet Vpb 1969 opgenomen overgangsregeling op grond waarvan de wettekst zoals deze luidde op 31 december 2011 van toepassing blijft op -kort gezegd – dan bestaande 13c-situaties.

Vermogen dat verdwijnt of het bereik van de vennootschapsbelasting verlaat

Voorwaarde 1

• 1.Vermogensbestanddelen die door de zuivere splitsing ophouden te bestaan, dan wel na de overdracht niet meer aan de Nederlandse heffing van vennootschapsbelasting zijn onderworpen worden onmiddellijk voorafgaand aan het splitsingstijdstip gewaardeerd op de waarde in het economische verkeer.
• 2.Schulden die door de zuivere splitsing verdwijnen worden onmiddellijk voorafgaand aan het splitsingstijdstip gewaardeerd op de waarde in het economische verkeer van de schuldvorderingen die tegenover deze schulden staan. De vorige volzin vindt geen toepassing voor zover met betrekking tot de schuldvordering al een bedrag op de voet van de artikelen 13b of 13ba Wet Vpb 1969 in aanmerking is genomen bij de rechtspersoon die de schuldvordering houdt of bij een met hem verbonden lichaam als bedoeld in artikel 10a, vierde lid, Wet Vpb 1969.
• 3.Als de in het eerste lid bedoelde overdracht (mede) een deelneming betreft waarop artikel 13c Wet Vpb 1969 van toepassing is, wordt de overdracht geacht een omstandigheid te zijn als aangeduid in artikel 13c, tweede lid, eerste volzin, Wet Vpb 1969.

Vordering daalt in waarde door zuivere splitsing

Voorwaarde 2

Als vorderingen op een verbonden lichaam als bedoeld in artikel 10a, vierde lid, Wet Vpb 1969, die na het splitsingstijdstip niet door schuldvermenging teniet gaan, als rechtstreeks gevolg van de zuivere splitsing in waarde verminderen, blijven deze waardeverminderingen bij het bepalen van de winst buiten aanmerking. Latere waardestijgingen van deze vorderingen worden tot het bedrag van de waardeverminderingen bij het bepalen van de winst buiten aanmerking gelaten.

Innovatiebox

Voorwaarde 2a

Indien tot het vermogen van de splitsende rechtspersoon een immaterieel activum behoort, dan wel na het splitsingstijdstip een immaterieel activum tot het vermogen van de verkrijgende rechtspersoon gaat behoren, treedt de verkrijgende rechtspersoon voor de toepassing van de bepalingen inzake de innovatiebox met betrekking tot dat activum in de plaats van de splitsende rechtspersoon.

Splitsing artikel 13c deelneming

Voorwaarde 3

Als de splitsende rechtspersoon aandelen bezit die een deelneming vormen waarop artikel 13c Wet Vpb 1969 van toepassing is, treedt de verkrijgende rechtspersoon aan wie deze deelneming geheel of gedeeltelijk wordt overgedragen voor het geheel in de plaats van de splitsende rechtspersoon voor de toepassing van artikel 13c met betrekking tot deze deelneming.

Opwaarderingsreserve

Voorwaarde 4

• 1.Als onmiddellijk voorafgaand aan het splitsingstijdstip bij de splitsende rechtspersoon een opwaarderingsreserve aanwezig is als bedoeld in artikel 13ba Wet Vpb 1969, treedt de verkrijgende rechtspersoon die de deelneming verkrijgt waarop de opwaarderingsreserve betrekking heeft, in de plaats van de splitsende rechtspersoon met betrekking tot deze opwaarderingsreserve.
• 2.Als de deelneming waarop de opwaarderingsreserve betrekking heeft wordt verkregen door meerdere verkrijgende rechtspersonen treden deze verkrijgende rechtspersonen met betrekking tot de opwaarderingsreserve in de plaats van de splitsende rechtspersoon met inachtneming van een verdeling die evenredig is aan de verdeling van de boekwaarde.
• 3.Als de deelneming waarop de opwaarderingsreserve betrekking heeft wordt gehouden door een met de splitsende rechtspersoon verbonden lichaam dat onmiddellijk na de zuivere splitsing ook geldt als een verbonden lichaam van alle verkrijgende rechtspersonen, treden alle verkrijgende rechtspersonen met betrekking tot de opwaarderingsreserve in de plaats van de splitsende rechtspersoon, met inachtneming van een verdeling die evenredig is aan de verdeling van de waarde in het economische verkeer van het vermogen van de splitsende rechtspersoon.

Latent liquidatieverlies deelneming

Voorwaarde 5

• 1.Als op het tijdstip van het splitsingsvoorstel, bedoeld in artikel 2:334f BW, tot het vermogen van een bij de zuivere splitsing betrokken rechtspersoon een deelneming behoort waarvan de onderneming geheel of nagenoeg geheel is gestaakt, dan wel daartoe is besloten, geldt de volgende beperking bij de bepaling van de winst van de verkrijgende rechtspersoon van na het splitsingstijdstip.
• 2.Een liquidatieverlies uit hoofde van de in het vorige lid bedoelde deelneming, dat krachtens artikel 13d Wet Vpb 1969 in aanmerking mag worden genomen, komt slechts in aftrek tot het bedrag van de (overige) winst dat is toe te rekenen aan de onderneming waartoe de deelneming direct voorafgaand aan het splitsingstijdstip behoorde.
• 3.Het resterende bedrag wordt als liquidatieverlies in mindering gebracht op en tot ten hoogste de positieve belastbare bedragen van de verkrijgende rechtspersoon van de jaren genoemd in artikel 20, tweede lid, Wet Vpb 1969, in de volgorde waarin deze zijn ontstaan, voor zover er winst is toe te rekenen aan de desbetreffende onderneming.
• 4.De toerekening bedoeld in de vorige leden vindt plaats met toepassing van de winstsplitsing van voorwaarde 8 (op overeenkomstige wijze).
• 5.Voor zover een liquidatieverlies in een voorafgaand jaar op het belastbare bedrag in mindering wordt gebracht, zal de aanslag over dat jaar worden herzien. Over het bedrag van de herziening wordt geen belastingrente vergoed.
• 6.Als op het tijdstip van het splitsingsvoorstel (bedoeld in artikel 2:334f BW) tot het vermogen van een splitsende rechtspersoon een onderneming behoort waarop artikel 13e Wet Vpb 1969 van toepassing is, zijn de vorige leden van deze voorwaarde van overeenkomstige toepassing op een in verband met die onderneming door de verkrijgende rechtspersoon na het splitsingstijdstip krachtens artikel 13e in aanmerking te nemen liquidatieverlies.

Earningsstripping

Voorwaarde 6

• 1.Voor de toepassing van artikel 15b, vijfde lid, komen de voor het splitsingstijdstip ontstane saldi aan renten (voorsplitsingsrenten) in aftrek bij het bepalen van de winst van een jaar eindigend na het splitsingstijdstip voor zover:
• a.in dat jaar ruimte bestaat voor het in aftrek brengen van voortgewentelde saldi aan renten; en
• b.bij de rechtspersoon bij wie de voorsplitsingsrenten zijn ontstaan in dat jaar ruimte zou bestaan voor het in aftrek brengen van voortgewentelde saldi aan renten als de zuivere splitsing niet zou hebben plaatsgevonden en het vermogen van de splitsende rechtspersoon alleen zou hebben bestaan uit de aan de verkrijgende rechtspersoon overgedragen onderneming
• 2.Indien de ruimte voor het in aftrek brengen van voortgewentelde saldi aan renten bij de verkrijgende rechtspersoon lager is dan de totale ruimte die hiervoor bij de rechtspersonen bij wie de voorsplitsingsrenten zijn ontstaan gezamenlijk zou bestaan als deze ruimte wordt berekend alsof de zuivere splitsing niet zou hebben plaatsgevonden en het vermogen van de splitsende rechtspersoon alleen zou hebben bestaan uit de aan de verkrijgende rechtspersoon overgedragen onderneming, komen voor de toepassing van het eerste lid voorsplitsingsrenten in aftrek tot maximaal het bedrag dat volgt uit de formule (rsp/rt) x rvrp waarbij wordt verstaan onder:
• rsp: de ruimte voor het in aftrek brengen van voortgewentelde saldi aan renten bij de rechtspersoon bij wie de saldi zijn ontstaan, als deze ruimte wordt berekend alsof de zuivere splitsing niet zou hebben plaatsgevonden en het vermogen van de splitsende rechtspersoon alleen zou hebben bestaan uit de aan de verkrijgende rechtspersoon overgedragen onderneming
• rt: de totale ruimte voor het in aftrek brengen van voortgewentelde saldi aan renten van bij de splitsing betrokken rechtspersonen met voorsplitsingsrenten gezamenlijk berekend alsof de zuivere splitsing niet zou hebben plaatsgevonden en het vermogen van de splitsende rechtspersoon alleen zou hebben bestaan uit de aan de verkrijgende rechtspersoon overgedragen onderneming
• rvrp: de ruimte voor het in aftrek brengen van voortgewentelde saldi aan renten bij de verkrijgende rechtspersoon.
• 3.Indien bij een rechtspersoon betrokken bij de splitsing met voorsplitsingsrenten het bedrag aan voorsplitsingsrenten lager is dan het bedrag dat op grond van de formule, bedoeld in het tweede lid, in aftrek kan worden gebracht, wordt het verschil tussen die bedragen door toepassing van die formule op basis van de na toepassing van het tweede lid resterende ruimten verdeeld over de bij de splitsing betrokken rechtspersonen met een na toepassing van het tweede lid resterend bedrag aan voorsplitsingsrenten, met dien verstande dat bij toepassing van die formule rvrp ten hoogste gelijk is aan de rt. Indien bij een bij de splitsing betrokken rechtspersoon het resterende bedrag aan voorsplitsingsrenten lager is dan het bedrag dat volgt uit de toepassing van de eerste zin, wordt de eerste zin opnieuw toegepast, met dien verstande dat daarbij wordt uitgegaan van de na toepassing van de eerste zin resterende ruimten
• 4.Het eerste lid vindt geen toepassing voor zover de ruimte voor het in aftrek brengen van voortgewentelde saldi aan renten ontstaat door rechtshandelingen die in overwegende mate zijn gericht op het verruimen van de mogelijkheid om voorsplitsingsrenten in aftrek te brengen. Rechtshandelingen worden geacht in overwegende mate te zijn gericht op het verruimen van de mogelijkheid om voorsplitsingsrenten in aftrek te brengen indien de rechtshandeling niet plaatsvindt op grond van zakelijke overwegingen.
• 5.Voor de toepassing van deze voorwaarde wordt onder ruimte voor het in aftrek brengen van voortgewentelde saldi aan renten verstaan: het bedrag waarmee het hoogste van de bedragen, bedoeld in artikel 15b, eerste lid, het saldo aan renten van het jaar overschrijdt

Latent stakingsverlies objectvrijstelling

Voorwaarde 7

• 1.Als binnen drie jaar na de datum waarop de zuivere splitsing volgens het civiele recht van kracht wordt, een staking plaatsvindt als bedoeld in artikel 15i Wet Vpb 1969, vindt afdeling 2.10a Wet Vpb 1969 toepassing met inachtneming van de volgende leden.
• 2.Artikel 15j, tweede lid, Wet Vpb 1969 vindt geen toepassing op de voortzetting van de activiteiten van de splitsende rechtspersoon door de verkrijgende rechtspersoon.
• 3.De beperking opgenomen in de volgende leden van deze voorwaarde vindt geen toepassing als de verkrijgende rechtspersoon aannemelijk maakt dat de staking plaatsvindt op grond van zakelijke overwegingen die zijn opgekomen na de datum waarop de zuivere splitsing volgens het civiele recht van kracht wordt.
• 4.Het stakingsverlies, bedoeld in artikel 15i Wet Vpb 1969 wordt verdeeld in een stakingsverlies van de verkrijgende rechtspersoon en een stakingsverlies van de splitsende rechtspersoon.
• 5.Een krachtens de vorige volzin berekend stakingsverlies wordt voor de toepassing van artikel 15i Wet Vpb 1969 in aanmerking genomen tot ten hoogste het bedrag van de (overige) winst van het desbetreffende jaar dat aan de onderneming van de desbetreffende rechtspersoon kan worden toegerekend.
• 6.De toerekening, bedoeld in de vorige leden vindt plaats met overeenkomstige toepassing van de winstsplitsing van voorwaarde 8.
• 7.Voor zover een stakingsverlies door de toepassing van het vijfde lid buiten aanmerking blijft, wordt dit verrekend overeenkomstig de regeling van voorwaarde 5 voor buiten aanmerking blijvende bedragen.

Verrekening van verliezen

Voorwaarde 8

• 1.Voor de toepassing van artikel 20 Wet Vpb 1969 op vóór het splitsingstijdstip geleden verliezen door de verkrijgende rechtspersoon vindt verrekening plaats met inachtneming van de volgende leden.
• 2.De winst van de verkrijgende rechtspersoon wordt elk jaar gesplitst in een deel dat betrekking heeft op de vóór het splitsingstijdstip door de verkrijgende rechtspersoon gedreven onderneming en een deel dat betrekking heeft op de door de splitsende rechtspersoon aan de verkrijgende rechtspersoon overgedragen onderneming (hierna: winstsplitsing). Deze winstsplitsing vindt plaats alsof de zuivere splitsing niet heeft plaatsgevonden, waarbij slechts winst aan een onderneming kan worden toegerekend voor zover deze als zodanig bij de verkrijgende rechtspersoon tot uitdrukking komt.
• 3.Als de winst van de verkrijgende rechtspersoon positief is, wordt het aldus uit bovenstaande winstsplitsing eventueel voortvloeiende negatieve deel, voor zoveel mogelijk, in mindering gebracht op het positieve deel.
• 4.De vóór het splitsingstijdstip geleden verliezen van de verkrijgende rechtspersoon worden slechts verrekend met het overeenkomstig het tweede en derde lid bepaalde deel van de winst van de verkrijgende rechtspersoon dat betrekking heeft op de vóór het splitsingstijdstip door de verkrijgende rechtspersoon gedreven onderneming, behalve voor zover de verrekening van deze verliezen uit anderen hoofde is beperkt.
• 5.Als de aanspraak op verrekening van verliezen van de splitsende rechtspersoon overgaat op de verkrijgende rechtspersoon, worden deze verliezen slechts verrekend met het overeenkomstig het tweede en derde lid bepaalde deel van de winst van de verkrijgende rechtspersoon dat betrekking heeft op de vóór het splitsingstijdstip door de splitsende rechtspersoon gedreven onderneming, behalve voor zover de verrekening van deze verliezen uit anderen hoofde is beperkt.

Deelnemingsverrekening

Voorwaarde 9

• 1.De overbrenging van deelnemingsverrekening van de verkrijgende rechtspersoon krachtens artikel 23c, zevende lid, Wet Vpb 1969, uit het jaar voorafgaande aan het splitsingstijdstip, bedraagt ten hoogste het volgens het volgende lid te bepalen bedrag.
• 2.Het in het eerste lid bedoelde bedrag is het bedrag van de zogenoemde tweede limiet van artikel 23c, tweede lid, onderdeel b, Wet Vpb 1969, als deze limiet wordt berekend met de bedragen die zijn toe te rekenen aan de vóór het splitsingstijdstip door de verkrijgende rechtspersoon gedreven onderneming.
• 3.De toerekening, bedoeld in het tweede lid, vindt plaats met overeenkomstige toepassing van de winstsplitsing van voorwaarde 8.
• 4.Voor zover overbrenging op grond van deze voorwaarde is uitgesloten, wordt het met overeenkomstige toepassing van artikel 23c, zevende lid, Wet Vpb 1969 overgebracht naar het volgende jaar en met inachtneming van deze voorwaarde in aanmerking genomen.
• 5.Als het recht op deelnemingsverrekening van de splitsende rechtspersoon overgaat op de verkrijgende rechtspersoon, vindt bij de uitoefening van dit recht deze voorwaarde overeenkomstige toepassing.

Verrekening bij buitenlandse ondernemingswinsten

Voorwaarde 10

De overbrenging wegens verrekening bij buitenlandse ondernemingswinsten krachtens artikel 23d, vijfde lid, Wet Vpb 1969, uit het jaar voorafgaande aan het splitsingstijdstip, vindt plaats met overeenkomstige toepassing van voorwaarde 9.

Buitenlandse bronbelasting

Voorwaarde 11

• 1.De voortwenteling van niet verrekende bronbelasting van een bij de zuivere splitsing betrokken rechtspersoon krachtens een regeling ter voorkoming van dubbele belasting, uit het jaar voorafgaande aan het splitsingstijdstip, bedraagt ten hoogste het volgens het volgende lid te bepalen bedrag.
• 2.Het in het vorige lid bedoelde bedrag is het bedrag van de krachtens de desbetreffende regeling ter voorkoming van dubbele belasting geldende zogenoemde tweede limiet, als deze limiet wordt berekend met de bedragen die zijn toe te rekenen aan de vóór het splitsingstijdstip gedreven onderneming van de bij de zuivere splitsing betrokken rechtspersoon van wie de bronbelasting afkomstig is.
• 3.De toerekening, bedoeld in het tweede lid vindt plaats met overeenkomstige toepassing van de winstsplitsing van voorwaarde 8.
• 4.Voor zover voortwenteling op grond van deze voorwaarde is uitgesloten, wordt het met overeenkomstige toepassing van de voortwentelingsbepaling van de desbetreffende regeling ter voorkoming van dubbele belasting, voortgewenteld naar het volgende jaar en met inachtneming van deze voorwaarde in aanmerking genomen.

Splitsing met negatieve winst

Voorwaarde 12

• 1.Als op het splitsingstijdstip de waarde in het economische verkeer van de vermogensbestanddelen van de splitsende rechtspersoon lager is dan de boekwaarde van deze vermogensbestanddelen geldt de volgende beperking bij de bepaling van de winst van de verkrijgende rechtspersoon van na het splitsingstijdstip.
• 2.Voor zover uit hoofde van een vermogensbestanddeel dat op het splitsingstijdstip tot het vermogen van de splitsende rechtspersoon behoort, na het splitsingstijdstip een negatief voordeel wordt genoten en dit negatieve voordeel verband houdt met de in het eerste lid bedoelde lagere waarde, komt dit negatieve voordeel slechts in aftrek tot het bedrag van de (overige) winst dat is toe te rekenen aan de vóór het splitsingstijdstip door de splitsende rechtspersoon gedreven onderneming.
• 3.Het resterende bedrag wordt als negatief voordeel in aanmerking genomen bij de bepaling van de winst van de verkrijgende rechtspersoon van de jaren genoemd in artikel 20, tweede lid, Wet Vpb 1969, in de volgorde waarin deze zijn ontstaan, voor zover er in het desbetreffende jaar winst is toe te rekenen aan de vóór het splitsingstijdstip door de splitsende rechtspersoon gedreven onderneming en tot ten hoogste het positieve belastbare bedrag van het desbetreffende jaar.
• 4.De toerekening bedoeld in de vorige leden vindt plaats met overeenkomstige toepassing van de winstsplitsing van voorwaarde 8.
• 5.. Als bij afzonderlijke goedkeuring is bepaald dat achterwaartse verliesverrekening door de verkrijgende rechtspersoon kan plaatsvinden met voorsplitsingswinst van de splitsende rechtspersoon, mag de vermindering bedoeld in het derde lid ook worden toegepast op en tot ten hoogste het positieve belastbare bedrag van de splitsende rechtspersoon. De termijn van artikel 20, tweede lid, Wet Vpb 1969 is hierop van toepassing.
• 6.Voor zover een negatief voordeel op het belastbaar bedrag van een voorafgaand jaar in mindering wordt gebracht, zal de aanslag over dat jaar worden herzien. Over het bedrag van de herziening wordt geen belastingrente vergoed.