- 1
- Indien de splitsende vennootschap een vennootschap naar Nederlands recht is, is artikel 334n lid 1, eerste zin, van toepassing met dien verstande dat de grensoverschrijdende splitsing van kracht wordt met ingang van de dag na die waarop aan de volgende voorwaarden is voldaan:
-
- a)de akte, bedoeld in artikel 334n lid 1, is verleden;
- b)de verklaring, bedoeld in lid 3 van dit artikel, is afgegeven;
- c)het toezicht op de grensoverschrijdende splitsing is voltooid door de bevoegde instantie van de lidstaat of lidstaten van de Europese Unie of de Europese Economische Ruimte waar de verkrijgende vennootschappen opgericht worden, bedoeld in artikel 160sexdecies lid 1 van richtlijn (EU) 2017/1132 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 aangaande bepaalde aspecten van het vennootschapsrecht (PbEU 2017, L 169/46), zoals laatstelijk gewijzigd bij richtlijn (EU) 2019/2121 van het Europees Parlement en de Raad van 27 november 2019 (PbEU 2019, L 321/1); en
- d)de beheerder van het handelsregister de mededelingen, bedoeld in artikel 334ww lid 1, tweede zin, heeft ontvangen.
- 2
- De leden 1, tweede zin, 2, eerste zin, en 3 van artikel 334n zijn niet van toepassing.
- 3
- De notaris verklaart op aanvraag van de splitsende vennootschap naar Nederlands recht dat hem is gebleken dat de vormvoorschriften in acht zijn genomen voor alle besluiten die de afdelingen 4, 5 en 6 van deze titel en de statuten vereisen voor de deelneming van de vennootschap aan de grensoverschrijdende splitsing en dat voor het overige de daarvoor in deze afdelingen en in de statuten gegeven voorschriften zijn nageleefd. De notaris onderzoekt daartoe de door de splitsende vennootschap bij de aanvraag ingediende documenten en informatie, bedoeld in het volgende lid, en, indien van toepassing, de vermelding door de splitsende vennootschappen dat de procedure voor de vaststelling van regelingen met betrekking tot medezeggenschap overeenkomstig artikel 334xx lid 3 van start is gegaan.
- 4
- Bij de aanvraag van de verklaring van de notaris worden door de splitsende vennootschap ten minste de volgende stukken overlegd:
-
- a)het splitsingsvoorstel;
- b)de schriftelijke toelichting en in voorkomend geval het advies of opmerkingen, genoemd in artikel 334h lid 4, alsmede de verklaringen en het verslag van de accountant, genoemd in artikel 334oo, indien zij beschikbaar zijn;
- c)alle overeenkomstig artikel 334mm lid 1 ingediende opmerkingen van de aandeelhouders, de schuldeisers en de ondernemingsraad of, indien bij de door de vennootschap in stand gehouden onderneming een ondernemingsraad ontbreekt, de werknemers van de splitsende vennootschap;
- d)informatie over het besluit tot splitsing genomen door de algemene vergadering overeenkomstig artikel 334m lid 1;
- e)informatie over het aantal werknemers ten tijde van het opstellen van het splitsingsvoorstel;
- f)informatie over het bestaan van dochtermaatschappijen en hun respectieve woonplaats; en
- g)informatie over de nakoming van verbintenissen van de splitsende vennootschap ten aanzien van overheidsinstanties.
- De aanvraag van de verklaring, waaronder de indiening van documenten en informatie, door de splitsende vennootschap kan langs elektronische weg worden verricht.
- 5
- De notaris kan de verklaring, bedoeld in lid 3, eerst afgeven indien geen verzoek tot schadeloosstelling als bedoeld in artikel 334qq lid 1 is ingediend, indien de schadeloosstelling is betaald of, indien een verzoek als bedoeld in artikel 334qq lid 3 is ingediend, nadat de onafhankelijke deskundigen over het verzoek hebben beslist en de door deze deskundigen bepaalde schadeloosstelling is betaald. De vorige zin is niet van toepassing in het geval de splitsende vennootschap heeft besloten dat een of meer verkrijgende vennootschappen de schadeloosstelling moeten voldoen. De verplichting tot betaling van de schadeloosstelling is hoofdelijk. Indien de splitsende vennootschap heeft besloten dat een of meer verkrijgende vennootschappen de schadeloosstelling moeten voldoen, vermeldt de notaris in de verklaring dat een verzoek als bedoeld in artikel 334qq lid 1 en, indien van toepassing, een verzoek als bedoeld in artikel 334qq lid 3 is ingediend en voldoet de verkrijgende vennootschap binnen twee maanden na het van kracht worden van de splitsing de schadeloosstelling. De notaris vermeldt tevens wanneer de termijn van drie maanden, bedoeld in artikel 334rr lid 1, is verstreken of zal verstrijken en, indien van toepassing, dat een verzoek als bedoeld in artikel 334qq lid 5 is ingediend.
- 6
- De notaris geeft de verklaring, bedoeld in lid 3, af binnen drie maanden nadat hij de documenten en de informatie, bedoeld in lid 4, heeft ontvangen. De notaris geeft de verklaring niet af, indien hij vaststelt dat de vormvoorschriften of de overige voor de grensoverschrijdende splitsing gegeven voorschriften als bedoeld in lid 3 niet zijn nageleefd. De notaris stelt de splitsende vennootschap in kennis van de redenen voor zijn besluit. De notaris kan de vennootschap de mogelijkheid bieden om binnen een passende termijn aan de relevante vormvoorschriften of overige voor de grensoverschrijdende splitsing gegeven voorschriften te voldoen. Deze termijn eindigt in ieder geval maximaal acht maanden nadat de notaris de documenten en de informatie, bedoeld in lid 4, heeft ontvangen.
- 7
- Onverminderd artikel 21 lid 2 van de Wet op het notarisambt, geeft de notaris de verklaring, bedoeld in lid 3, niet af indien hij vaststelt dat de grensoverschrijdende splitsing is opgezet voor onrechtmatige of frauduleuze doeleinden die leiden tot of gericht zijn op ontduiking of omzeiling van Unie- of nationaal recht, of voor criminele doeleinden.
- 8
- Indien de notaris bij de beoordeling van de afgifte van de verklaring ernstige twijfels heeft of de grensoverschrijdende splitsing is opgezet voor onrechtmatige of frauduleuze doeleinden die leiden tot of gericht zijn op ontduiking of omzeiling van Unie- of nationaal recht, of voor criminele doeleinden neemt hij de relevante feiten en omstandigheden in aanmerking, waarvan hij in het kader van de beoordeling van de afgifte van de verklaring kennis heeft genomen. De notaris kan ten behoeve van zijn beoordeling, in voorkomend geval:
-
- a)de splitsende vennootschap of de relevante instanties met bevoegdheid op de verschillende gebieden met betrekking tot de grensoverschrijdende splitsing van een lidstaat of lidstaten van de Europese Unie of de Europese Economische Ruimte om informatie en documenten vragen; en
- b)een beroep doen op één of meer onafhankelijke deskundigen.
- De kosten die verband houden met deze beoordeling door de notaris worden gedragen door de aanvrager van de verklaring.
- 9
- Wanneer het voor de beoordeling, bedoeld in het vorige lid, noodzakelijk is om rekening te houden met aanvullende informatie of om aanvullende onderzoeksactiviteiten te verrichten, kan de notaris de termijn van drie maanden, bedoeld in lid 6, voor drie maanden verlengen. Wanneer het vanwege de complexiteit van de grensoverschrijdende splitsing niet mogelijk is de beoordeling uit te voeren binnen zes maanden nadat de notaris de documenten en de informatie, bedoeld in lid 4, heeft ontvangen, stelt de notaris de aanvrager van de verklaring voor het verstrijken van deze termijn in kennis van de redenen voor de vertraging. De notaris geeft de verklaring niet af indien zijn ernstige twijfels als bedoeld in lid 8 niet zijn weggenomen binnen een termijn van maximaal negen maanden nadat hij de documenten en de informatie, bedoeld in lid 4, heeft ontvangen.
- 10
- De notaris legt de verklaring, bedoeld in lid 3, neer ten kantore van het handelsregister. De beheerder van het handelsregister deelt de verklaring met het register van de lidstaat of lidstaten waar de verkrijgende vennootschappen worden ingeschreven.
