- 1
- In dit hoofdstuk wordt verstaan onder moederonderneming: de vennootschap die direct of indirect een overheersende zeggenschap kan uitoefenen op een andere onderneming en die zelf geen vennootschap is waarover door een andere onderneming direct of indirect een overheersende zeggenschap wordt uitgeoefend. Een vennootschap wordt, tenzij het tegendeel blijkt, vermoed moederonderneming te zijn, indien zij:
-
- a.meer dan de helft van de leden van het bestuursorgaan of van het leidinggevend dan wel toezichthoudend orgaan van de andere onderneming kan benoemen, of
- b.meer dan de helft van de stemrechten in de algemene vergadering van de andere onderneming kan uitoefenen of
- c.de meerderheid van het geplaatste kapitaal van de andere onderneming verschaft.
- 2
- Voor de toepassing van het eerste lid worden onder de rechten van de moederonderneming ten aanzien van het kapitaal, het stemrecht en de benoeming mede begrepen:
-
- a.de overeenkomstige rechten van andere ondernemingen waarop zij overheersende zeggenschap uitoefent;
- b.de overeenkomstige rechten van personen of organen die handelen onder eigen naam doch voor rekening van de moederonderneming of van een of meer van haar dochterondernemingen.
- 3
- Voor de toepassing van het eerste lid worden de rechten ten aanzien van het kapitaal en het stemrecht niet toegerekend aan een onderneming, indien zij deze voor rekening van anderen houdt.
- 4
- Voor de toepassing van het eerste lid worden stemrechten, verbonden aan verpande aandelen, toegerekend aan de pandhouder, indien hij mag bepalen hoe de rechten worden uitgeoefend. Zijn de aandelen evenwel verpand voor een lening die de pandhouder heeft verstrekt in de gewone uitoefening van zijn bedrijf, dan worden de stemrechten hem slechts toegerekend, indien hij deze in eigen belang heeft uitgeoefend.
- 5
- Geen moederonderneming is een onderneming als bedoeld in artikel 3, vijfde lid, onder a of c van verordening (EEG) 4064/89 van de Raad van 21 december 1989 (PbEG L 395) betreffende de controle op concentraties van ondernemingen.
- 6
- Het recht van een lidstaat dat op een vennootschap van toepassing is, bepaalt of die vennootschap een moederonderneming is als bedoeld in het eerste lid.
- 7
- Indien meer vennootschappen aan een of meer criteria van het eerste lid voldoen,
-
- a.wordt de vennootschap die voldoet aan het criterium onder a aangemerkt als moederonderneming, waarbij het benoemingsrecht met betrekking tot het leidinggevend orgaan voorrang heeft;
- b.heeft, indien toepassing van onderdeel a niet leidt tot aanmerking van één vennootschap als moederonderneming, het criterium onder b voorrang boven dat onder c; een en ander onverminderd het bewijs dat een andere vennootschap een overheersende invloed kan uitoefenen.
